Kaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆業(yè)美好集團有限公司
（于開曼群島注冊成立的有限公司）
（股份代號：2168）
（以下稱「公司」）
審計委員會-職權范圍書
1. 成員
1.1 審核委員會（「審核委員會」）須由公司董事會（「董事會」）委任，且須由最少三名成員組成。
1.2 成員須全部由非執(zhí)行董事組成。當中過半數(shù)成員須為獨立非執(zhí)行董事及最少一名具備合適專業(yè)資格或會計或相關財務管理專長之獨立非執(zhí)行董事。成員須由董事委任。公司現(xiàn)有核數(shù)公司前合伙人于(a)不再為該公司合伙人之日；或(b)不再于該公司享有任何財務利益之日（以日期較后者為準）起計兩年期間內不得出任審計委員會成員。
1.3 審核委員會之主席須由董事會委任，并須為獨立非執(zhí)行董事。
1.4 審核委員會成員的委任年期由董事會于委任時決定。
2. 秘書
2.1 審核委員會之秘書由公司秘書擔任。
2.2 審核委員會可不時委任其他任何具備合適資格及經(jīng)驗之人士為審核委員會之秘書。
3. 會議
3.1 審核委員會每年最少須舉行兩次會議。審核委員會任何成員或秘書可要求舉行會議。公司之外聘核數(shù)師如認為有需要，可要求舉行會議。
3.2 任何會議之通知最少須于該會議舉行前14天作出，除非審核委員會全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，審核委員會成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。倘續(xù)會于少于14天內舉行，則任何續(xù)會毋須作出通知。
3.3 審核委員會會議所需之法定人數(shù)為任何兩名審計委員會成員，其中一名成員須為獨立非執(zhí)行董事。
3.4 會議可以親身出席、采用電話或視像會議之方式舉行。審核委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。
3.5 審核委員會之決議案，如于會議上作出決議，須以出席會議的過半數(shù)審核委員會成員通過。
3.6 由審核委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已于審核委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。
3.7 審核委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書保存，以供各董事審閱。會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束后一段合理時間內先后發(fā)送審計委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。
4. 出席會議
4.1 公司之外聘核數(shù)師代表與審核委員會每年最少將舉行2次并無任何執(zhí)行董事（獲審核委員會邀請者除外）出席之會議。
4.2 在審核委員會之邀請下，下列人士可出席會議：(i)財務經(jīng)理（或擔任同一職位之人士）；(ii)財務總監(jiān)（或擔任同一職位之人士）；(iii) 其他負責會計及/或內部職能的人員；及(iv)其他董事會成員。
4.3 僅審核委員會之成員有權于審核委員會會議上投票。
5. 股東周年大會
5.1 審核委員會之主席或（如其缺席）審核委員會之另一名成員（必須為獨立非執(zhí)行董事）須出席公司之股東周年大會，并回應股東就審核委員會之活動及彼等之責任作出之提問。
6. 責任及權力
審核委員會之責任為檢討及監(jiān)管公司之財務申報﹑風險管理及內部監(jiān)控制度，協(xié)助董事會履行其審計職責。審核委員會具有下列責任及權力：
6.1 與公司外聘核數(shù)師之關系
6.1.1 主要負責就外聘核數(shù)師之委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數(shù)師之薪酬及聘用條款，及處理任何有關該外聘核數(shù)師辭任或辭退該外聘核數(shù)師之問題；
6.1.2 按適用標準檢討及監(jiān)察外聘核數(shù)師是否獨立客觀及核數(shù)程序是否有效，并應于核數(shù)工作開始前先與外聘核數(shù)師討論核數(shù)性質及范疇及有關申報責任；
6.1.3 就外聘核數(shù)師提供非核數(shù)服務制定政策，并予以執(zhí)行。就此而言，外聘核數(shù)師包括與核數(shù)公司處于同一控制權、所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資料之第三方，在合理情況下會斷定該機構屬于該核數(shù)公司之本土或國際業(yè)務之一部分之任何機構；
6.1.4 就任何須采取行動或改善之事項向董事會報告，并提出建議；及
6.2 審閱公司之財務資料
6.2.1 監(jiān)察公司之財務報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及季度報告（若擬刊發(fā)）之完整性，并審閱其中所載有關財務申報之重大意見。審核委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
(a) 會計政策及實務之任何更改；
(b) 涉及重要判斷之地方；
(c) 因核數(shù)而出現(xiàn)之重大調整；
(d) 企業(yè)持續(xù)經(jīng)營之假設及任何保留意見；
(e) 是否遵守會計準則；及
(f) 是否遵守有關財務申報之上市規(guī)則及法律規(guī)定；及
6.2.2 就上文第6.2.1項而言，
(a) 審核委員會成員應與公司的董事會及高級管理人員聯(lián)絡。審核委員會須至少每年與公司的外聘核數(shù)師開會兩次；及
(b) 審核委員會應考慮于該等報告及帳目中所反映或須反映之任何重大或不尋常事項，并應適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員或監(jiān)察主任或外聘核數(shù)師提出之事項；
6.3 監(jiān)管公司之財務申報制度﹑風險管理及內部監(jiān)控系統(tǒng)
6.3.1 檢討公司之財務監(jiān)控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討公司的風險管理及內部監(jiān)控系統(tǒng)；
6.3.2 與管理層討論風險管理及內部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責建立有效的系統(tǒng)，有關討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經(jīng)驗是否足夠，及員工培訓課程及有關預算是否充足；
6.3.3 主動或應董事會之委派，就有關風險管理及內部監(jiān)控事宜之重要調查結果及管理層對調查結果之回應進行研究；
6.3.4 確保內部和外聘核數(shù)師之工作得到協(xié)調；并確保內部審核功能在公司內部有足夠資源運作，并且有適當之地位；以及檢討及監(jiān)察其成效；
6.3.5 檢討本集團之財務及會計政策及實務；
6.3.6 檢查外聘核數(shù)師給予管理層之《審核情況說明函件》、外聘核數(shù)師就會計紀錄、財務帳目或風險管理及監(jiān)控制度向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應；
6.3.7 確保董事會及時回應于外聘核數(shù)師給予管理層之《審核情況說明函件》中提出之事宜；
6.3.8 擔任公司與外聘核數(shù)師之間的主要代表，負責監(jiān)察兩者之間的關系；
6.3.9 檢討公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、風險管理、內部監(jiān)控或其他方面可能發(fā)生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動；
6.3.10 就《上市規(guī)則》附錄十四下之守則條文的有關事宜向董事會匯報；
6.3.11 研究其他由董事會界定的課題；
6.3.12 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數(shù)師事宜的意見，公司應在《企業(yè)管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因；及
6.4 履行公司之企業(yè)管治程序
6.4.1 制訂及檢討公司企業(yè)管治政策及常規(guī)，向董事會提出建議；
6.4.2 檢討及監(jiān)察公司董事及高級管理人員之培訓及持續(xù)專業(yè)發(fā)展；
6.4.3 檢討及監(jiān)察公司就遵守法律及監(jiān)管要求之政策及常規(guī)；
6.4.4 制定、檢討及監(jiān)察公司僱員及董事之操守準則及合規(guī)手冊（如有）；及
6.4.5 檢討公司遵守守則條文的情況及在《企業(yè)管治報告》內的披露。
7. 報告
7.1 審核委員會須于每次會議后向董事會報告。
8. 權限
8.1 審核委員會獲董事會授權可查閱公司之一切帳目、賬冊及紀錄。
8.2 審核委員會有權按履行其職責所需而要求公司管理層就任何有關公司、其附屬公司或聯(lián)屬公司財政狀況之事項提供資料。
8.3 審核委員會如有需要可尋求獨立專業(yè)意見，以履行審核委員會之責任，費用概由公司承擔。
注：尋求獨立專業(yè)意見之安排可透過公司秘書作出。
8.4 審核委員會須獲提供充足資源以履行其職責。
Kaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆業(yè)美好集團有限公司
（于開曼群島注冊成立的有限公司）
（股份代號：2168）
（以下稱「公司」）
薪酬委員會-職權范圍書
1.成 員
1.1.薪酬委員會（「薪酬委員會」）須由公司董事會（「董事會」）成 立，且 薪 酬 委 員 會 的 大 多 數(shù) 成 員 應 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事。成 員 須 由 董 事 會 委 任。
1.2.薪 酬 委 員 會 之 主 席 須 由 董 事 會 委 任，并 須 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事。
1.3.薪 酬 委 員 會 成 員 的 委 任 年 期 由 董 事 會 于 委 任 時 決 定。
2.秘 書
2.1.薪 酬 委 員 會 之 秘 書 由 公 司 秘 書 擔 任。
2.2.薪酬委員會可不時委任其他任何具備合資格及經(jīng)驗之人士為薪酬委員會 之 秘 書。
3.會 議
3.1.薪 酬 委 員 會 每 年 最 少 須 舉 行 一 次 會 議。薪 酬 委 員 會 任 何 成 員 或 秘 書 可 要 求 舉 行 會 議。
3.2.任何會議之通知最少須于該會議舉行前14天 作 出，除 非 薪 酬 委 員 會 全 體 成 員 一 致 通 過 豁 免 該 通 知。不 論 所 作 出 之 通 知 期，薪 酬 委 員 會 成 員 出 席 會 議 將 被 視 為 該 成 員 豁 免 所 需 之 通 知 期。倘 續(xù) 會 于 少 于14天 內 舉 行，則 任 何 續(xù) 會 毋 須 作 出 通 知。
3.3.薪 酬 委 員 會 會 議 所 需 之 法 定 人 數(shù) 為 任 何 兩 名 薪 酬 委 員 會 成 員，其 中 一 名 成 員 須 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事。
3.4.會 議 可 以 親 身 出 席、采 用 電 話 或 視 像 會 議 之 方 式 舉 行。薪 酬 委 員 會 成 員 可 透過會議電話或類似通訊設備（所 有 參 與 會 議 之 人 士 均 能 夠 透 過 該 設 備 聆 聽 對 方）參 與 會 議。
3.5.薪 酬 委 員 會 之 決 議 案，如 于 會 議 上 作 出 決 議，須 以 出 席 會 議 的 過 半 數(shù) 薪 酬 委 員 會 成 員 通 過。
3.6.由 薪 酬 委 員 會 全 體 成 員 書 面 簽 署 之 決 議 案 亦 為 有 效，猶 如 其 已 于 薪 酬 委 員 會 正 式 召 開 及 舉 行 之 會 議 上 獲 通 過 一 樣。
3.7. 薪 酬 委 員 會 的 完 整 會 議 紀 錄 應 由 正 式 委 任 的 薪 酬 委 員 會 秘 書 保 存，以 供 各 董 事 審 閱。會 議 紀 錄 之 草 稿 及 最 終 定 稿 應 在 會 議 結 束 后 一 段 合 理 時 間 內 先 后 發(fā) 送 薪 酬 委 員 會 全 體 成 員，初 稿 供 成 員 表 達 意 見，最 終 稿 作 其 紀 錄 之 用。
4.出席會議
4.1. 在 薪 酬 委 員 會 之 邀 請 下，董 事 會 主 席 及╱或 董 事 總 經(jīng) 理 或 行 政 總 裁、財 務 經(jīng) 理（或 擔 任 同 一 職 位 之 人 士）、其 他 負 責 人 力 資 源 職 能 的 人 員、外 聘 顧 問 及 其 他 人 士 可 獲 邀 請 出 席 所 有 或 部 分 任 何 會 議。
4.2. 僅 薪 酬 委 員 會 之 成 員 有 權 于 薪 酬 委 員 會 會 議 上 投 票。
5.股東周年大會
5.1. 薪酬委員會之主席或（如 其 缺 席）薪酬委員會之其他一名成員（必 須 為 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事）須 出 席 公 司 之 股 東 周 年 大 會，并 回 應 股 東 就 薪 酬 委 員 會 之 活 動 及 彼 等 之 責 任 作 出 之 提 問。
6.責任及權力
薪 酬 委 員 會 須 具 有 下 列 責 任 及 權 力：
6.1.就 公 司 之 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 全 體 薪 酬 政 策 及 架 構，及 就 設 立 正 規(guī) 而 具 透 明 度 之 程 序 制 訂 薪 酬 政 策，向 董 事 會 提 出 建 議；
6.2. 因 應 董 事 會 所 制 訂 的 企 業(yè) 方 針 及 目 標，檢 討 及 批 準 管 理 層 之 薪 酬；
6.3. 以 下 兩 者 之 一：(i)獲董事會轉授責任厘定個別執(zhí)行董事及高級管理人員 的 薪 酬 待 遇；或(ii)向董事會建議個別執(zhí)行董事及高級管理人員的薪酬待 遇。此 應 包 括 非 金 錢 利 益、退 休 金 權 利 及 賠 償 金 額（包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 之 賠 償）；
6.4. 就 非 執(zhí) 行 董 事 之 薪 酬 向 董 事 會 提 出 建 議；
6.5. 考 慮 同 類 公 司 支 付 之 薪 酬、須 付 出 之 時 間 及 職 責 以 及 集 團 內 其 他 職 位 之 僱 用 條 件 等；
6.6. 檢討及批準向執(zhí)行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須 支 付 之 賠 償，以 確 保 該 等 賠 償 與 合 約 條 款 一 致；若 未 能 與 合 約 條 款 一 致， 則 賠 償 亦 須 公 平 合 理，不 致 過 多；
6.7. 檢 討 及 批 準 因 董 事 行 為 失 當 而 解 僱 或 罷 免 有 關 董 事 所 涉 及 之 賠 償 安 排， 以 確 保 該 等 安 排 與 合 約 條 款 一 致；倘 未 能 與 合 約 條 款 一 致，則 有 關 賠 償 亦 須 合 理 適 當；
6.8. 確 保 任 何 董 事 或 其 任 何 聯(lián) 系 人 士 不 得 參 與 厘 定 董 事 自 己 的 薪 酬；
6.9. 審 閱 及╱或 批 準 香 港 聯(lián) 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規(guī) 則（上市規(guī)則）第 十 七 章 所 述 有 關 股 份 計 劃 的 事 宜；及
6.10. 審 議 及 實 施 董 事 會 不 時 委 派 或 上 市 規(guī) 則 不 時 規(guī) 定 的 其 他 事 項。
7.報 告
7.1.薪 酬 委 員 會 須 于 每 次 會 議 后 向 董 事 會 報 告。
8.權 限
8.1. 薪 酬 委 員 會 應 就 其 他 執(zhí) 行 董 事 之 薪 酬 建 議 諮 詢 董 事 會 主 席 及╱或 行 政 總 裁。
8.2. 薪酬委員會獲董事會授權可向公司高級管理人員尋求任何有關薪酬之所 需 資 源 或 資 料，以 履 行 其 職 責。
8.3. 薪 酬 委 員 會 如 有 需 要 可 尋 求 獨 立 專 業(yè) 意 見，以 履 行 薪 酬 委 員 會 之 責 任，費 用 概 由 公 司 承 擔。 注： 尋 求 獨 立 專 業(yè) 意 見 之 安 排 可 透 過 公 司 之 公 司 秘 書 作 出。
8.4. 薪 酬 委 員 會 須 獲 提 供 充 足 資 源 以 履 行 其 職 責。注：「高 級 管 理 人 員」指 公 司 招 股 章 程、中 期 報 告 或 年 報（以 最 后 者 為 準）內 提 及 之 高 級 管 理 人 員。公 司 的 董 事 應 負 責 決 定 哪 些 個 別 人 士（一 個 或 以 上）為 高 級 管 理 人 員。高 級 管 理 人 員 可 包 括 公 司 之 附 屬 公 司 的 董 事， 以 及 公 司 的 董 事 認 為 合 適 的 集 團 內 其 他 分 部、部 門 或 營 運 單 位 的 主 管。
Kaisa Prosperity Holdings Limited
佳兆業(yè)美好集團有限公司
（于開曼群島注冊成立的有限公司）
（股份代號：2168）
（以下稱「公司」）
提名委員會-職權范圍書
1. 成員
1.1 提名委員會（「提名委員會」）須由公司董事會（「董事會」）委任，且提名委員會的大多數(shù)成員應為獨立非執(zhí)行董事。成員須由董事委任。
1.2 提名委員會之主席應由董事會委任，并須由董事會主席或委員會中之獨立非執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
1.3 提名委員會成員的委任年期由董事會于委任時決定。
2. 秘書
2.1 提名委員會之秘書應由公司秘書擔任。
2.2 提名委員會可不時委任其他任何具備合資格及經(jīng)驗之人士為提名委員會之秘書。
3. 會議
3.1 提名委員會成員可以在有需要的情況下于任何時間召開會議。提名委員會任何成員或秘書可要求舉行會議。
3.2 任何會議之通知最少須于該會議舉行前14天作出，除非提名委員會全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。倘續(xù)會于少于14天內舉行，則任何續(xù)會毋須作出通知。
3.3 提名委員會會議所需之法定人數(shù)為任何兩名提名委員會成員，其中一名成員須為獨立非執(zhí)行董事。
3.4 會議可以親身出席、采用電話或視像會議之方式舉行。提名委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。
3.5 提名委員會之決議案，如于會議上作出決議，須以出席會議的過半數(shù)提名委員會成員通過。
3.6 由提名委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已于提名委員會正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。
3.7 提名委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書保存，以供各董事審閱。會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束后一段合理時間內先后發(fā)送提名委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。
4. 出席會議
4.1 在提名委員會之邀請下，董事會主席及／或董事總經(jīng)理或行政總裁、其他負責人力資源職能的人員、外聘顧問及其他人士可獲邀請出席所有或部分任何會議。
4.2 僅提名委員會之成員有權于提名委員會會議上投票。
5. 股東周年大會
5.1 提名委員會之主席或（如其缺席）提名委員會之其他一名成員（必須為獨立非執(zhí)行董事）須出席本公司之股東周年大會，并回應股東就提名委員會之活動及彼等之責任作出之提問。
6. 職責及權力
提名委員會須具有下列責任及權力：
6.1 至少每年檢討董事會的架構、人數(shù)及組成（包括技能、知識、經(jīng)驗及多元化方面）并就任何為配合公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議；
6.2 物色具備合適資格可擔任董事的人士，并挑選提名有關部門人士出任董事或就此向董事會提供意見；
6.3 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性；
6.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；
6.5 檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）及董事會不時地為董事會多元化政策而制定的可計量目標和達標程度；及
6.6 若董事會擬于股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執(zhí)行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及／或說明函件中，應該列明（1）用以物色該名人士的流程，董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因；（2）如果候選獨立非執(zhí)行董事將出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因；（3）該名人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經(jīng)驗；及（4）該名人士如何促進董事會成員多元化。
7. 報告
提名委員會須于每次會議后向董事會報告。
8. 授權
8.1 提名委員會已獲董事會授權在其職責范圍內向僱員索取任何所需的資料。
8.2 提名委員會如有需要可尋求獨立專業(yè)意見，以履行提名委員會之責任，費用概由公司承擔。
注：尋求獨立專業(yè)意見之安排可透過公司秘書作出。
8.3 公司應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。